出資人以土地使用權(quán)出資應(yīng)注意哪些方面？出資人以土地使用權(quán)出資應(yīng)注意以下幾方面：土地使用權(quán)出資是指以國有土地使用權(quán)出資。法律依據(jù)：《*共和國土地管理法實(shí)施條例》*二十八條之規(guī)定。集體土地使用權(quán)，原則上不允許出讓、轉(zhuǎn)讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)。如果集體組織要以集體所有的土地對外投資，須將集體土地變?yōu)閲型恋兀偻ㄟ^土地出讓的方式獲得國有土地的使用權(quán)，才可以出資。但農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織使用鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）土地利用總體規(guī)劃確定的建設(shè)用地興辦企業(yè)或者與其他單位、個人以土地使用權(quán)入股、聯(lián)營等形式共同舉辦企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過縣級以上地方批準(zhǔn)。法律依據(jù)：《*共和國土地管理法》*六十條、六十三條之規(guī)定。用于出資的土地使用權(quán)應(yīng)是沒有設(shè)立負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)土地使用權(quán)作為出資的非財(cái)產(chǎn)需要依法評估，不得高估或者低估作價。法律依據(jù)：《*共和國公**》*二十七條之規(guī)定出資人以土地使用權(quán)不符合規(guī)定的是否影響出資效力？公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除負(fù)擔(dān)；逾期未辦理或者未解除的，法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。法律依據(jù)：《法院關(guān)于適用〈*共和國公**〉若干問題的規(guī)定(三)》*八條之規(guī)定。案例原告赤峰潤峰大廈有限公司（以下簡稱潤峰公司）與被告赤峰金龍實(shí)業(yè)股份有限總公司（以下簡稱金龍公司）股東出資糾紛一案。原告潤峰公司起訴要求認(rèn)定被告金龍公司未履行出資義務(wù)，并責(zé)令被告在期間辦理土地使用權(quán)變更手續(xù)。法院認(rèn)為，因涉案土地為用地，除經(jīng)過行政主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，原則上不允許土地使用者對土地擅自轉(zhuǎn)讓、出租或抵押。本案，被告以其土地使用權(quán)作價入股，需將土地使用權(quán)變更至原告公司名下。依照法律規(guī)定，須先辦理土地變更手續(xù)，將土地變更為出讓土地，方可辦理土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。潤峰公司訴請要求確認(rèn)被告金龍公司未履行出資義務(wù)，并責(zé)令被告在期間辦理土地使用權(quán)變更手續(xù)，其前提應(yīng)當(dāng)是涉案土地經(jīng)行政主管部門批準(zhǔn)，已經(jīng)改變土地性質(zhì)，土地使用權(quán)方可轉(zhuǎn)移。而本案中人能否補(bǔ)正，其決定權(quán)在于土地管理部門。本院審理是以瑕疵補(bǔ)正的結(jié)果為判斷前提。案涉土地為土地，自原告起訴至今已5個多月，本院雖未責(zé)令但被告亦一直未對出資瑕疵作出補(bǔ)正，故可判斷被告未履行全面出資義務(wù)，原告要求確認(rèn)被告未履行全面出資義務(wù)的訴訟請求成立，本院予以確認(rèn)。涉案土地目前仍為土地，土地性質(zhì)能否改變，須經(jīng)相關(guān)行政部門予以審批方能確定，目前尚不具備轉(zhuǎn)移條件，故原告要求被告履行出資義務(wù)，在期間辦理土地使用權(quán)變更手續(xù)的訴訟請求，本院不予支持。法律依據(jù)：《*共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》*44條、45條之規(guī)定《*共和國公**》*二十八條之規(guī)定股東能否約定輪流擔(dān)任法定代表人？案情簡介某公司共有徐某、王某兩名股東，各占50%股權(quán)，公司原執(zhí)行董事及法定代表人均為徐某。2015年2月9日，徐某、王某簽署新的公司章程，載明：執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿前股東會不得無故解除其職務(wù)；執(zhí)行董事為公**定代表人。2015年5月8日，徐某、王某簽訂合同，約定雙方輪流擔(dān)任公**定代表人一年，王某任法定代表人時間為2015年5月8日至2016年5月7日，徐某任法定代表人時間為2016年5月8日至2017年5月7日，依此類推，后續(xù)每人各擔(dān)任法定代表人一年。同日，徐某、王某作出股東會決議：選舉王某擔(dān)任公司執(zhí)行董事、法定代表人，后該公司辦理了法定代表人變更登記。在王某擔(dān)任法定代表人的期限屆滿后（按合同約定，至2016年5月7日屆滿），王某拒絕將法定代表人變更為徐某。徐某遂以該公司為被告、王某為*三人提起訴訟，請求判令將法定代表人變更為徐某。后，法院判決：公司辦理法定代表人變更登記，由王某變更登記為徐某。裁判要旨公司全體股東關(guān)于“股東輪流擔(dān)任公**定代表人”的約定，具有股東會決議性質(zhì)，該約定不違反法律規(guī)定，應(yīng)為有效。一方股東任期屆滿但不配合辦理工商變更登記的，其他股東可以起訴要求公司辦理法定代表人變更登記。為避免未來發(fā)生類似敗訴，提出如下建議：一、公司全體股東簽訂的合同等文件，雖在名義上不是股東會決議，但具有公司決議的性質(zhì)，如沒有無效、可撤銷情形，該文件同樣對于全體股東具有約束力。二、全體股東簽訂合同等文件時，應(yīng)注意文件內(nèi)容不要與公司章程的規(guī)定出現(xiàn)矛盾，如有矛盾之處，應(yīng)同時修正公司章程，避免日后出現(xiàn)不必要的爭議。如本案中，章程規(guī)定法定代表人的任期是三年，但股東簽訂的合同卻約定每一年輪換一次法定代表人，致使合同簽訂后一方以合同約定違反公司章程為由拒絕履行。訴至法院，法院還要對合同與章程的關(guān)系問題加以解釋，由此帶來了不必要的爭議和風(fēng)險。三、公司創(chuàng)立之初，就不要設(shè)計(jì)50:50的股權(quán)結(jié)構(gòu)。雙方各占50%是世界上差的股權(quán)結(jié)構(gòu)，不僅將出現(xiàn)如本案雙方在執(zhí)行董事、法定代表人等關(guān)鍵職位人選的扯皮，還將導(dǎo)致任何一方都無法單作出有效的股東會決議，如果股東會機(jī)制長期失靈，終的結(jié)果只能是**解散。相關(guān)法律規(guī)定《合同法》 *八條依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保護(hù)。《公**》*十三條公**定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公**定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。《公**》*三十條*二款  對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。何為注冊資本？注冊資本是指公司章程規(guī)定的全體股東或發(fā)起人認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股本總額，并在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的。注冊資本是否可以隨意填寫？目前注冊資金實(shí)行認(rèn)繳制，對注冊資金大小沒有限制，但注冊資金認(rèn)繳不代表股東可以不繳。注冊資金會影響客戶對公司實(shí)力的認(rèn)識，如注冊資金過低，客戶會懷疑公司能力進(jìn)而影響公司業(yè)務(wù)開拓；如注冊資金過高，意味著股東承擔(dān)更多法律風(fēng)險，如后續(xù)公司負(fù)債累累，清償不了，股東需要在認(rèn)繳范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，因此注冊資本不可隨意填寫。注冊資本可以10年后再交嗎？可以，注冊資本的金額及期限由公司章程規(guī)定即可。點(diǎn)擊小程序，在線咨詢律師公司章程約定注冊資本*10年再交股東是否就可以*10年再交？不一定，如公司對外負(fù)債過多，無法清償債務(wù)，債權(quán)人可以要求股東認(rèn)繳注冊資本加速到期，進(jìn)而向法院申請股東在認(rèn)繳范圍內(nèi)清償公司債務(wù)。實(shí)繳注冊資本后是否可以減資？可以的，但需要經(jīng)過法定程序。注冊資本與實(shí)收資本是否一樣？實(shí)收資本是公司成立時實(shí)際收到的股東的出資總額，是公司現(xiàn)實(shí)擁有的資本。由于公司認(rèn)購股份以后，可以一次全部繳清，也可以分期繳納，所以實(shí)收資本在某段時間內(nèi)可能小于注冊資本，但公司的注冊資本與實(shí)收資本終是應(yīng)當(dāng)一致的。實(shí)際上，注冊資本=實(shí)收資本+未收資本，實(shí)收資本是用于公司經(jīng)營，不允許隨意取走，否則可能構(gòu)成抽逃出資，如構(gòu)成抽逃出資，股東需要在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。股東認(rèn)繳注冊資本如何體現(xiàn)？股東認(rèn)繳注冊資本后，公司應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資書，并且在國家市場監(jiān)督進(jìn)行登記，登記股東的認(rèn)繳金額及出資時間。如此我們可以通過工商內(nèi)檔確定股東認(rèn)繳金額、實(shí)繳金額及時間，從而為貨款制定相應(yīng)的方案。綜上，注冊資本對公司經(jīng)營、股東利益都有較大影響，因此建議注冊資本根據(jù)公司業(yè)務(wù)及股東能力來決定，切勿過分夸大。法律依據(jù)：《公**》*二十六條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。*二十八條 出資義務(wù) 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。*三十一條 出資書 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資書。公司減資未通知債權(quán)人，股東是否要承擔(dān)責(zé)任？根據(jù)《公**》百七十八條之規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。那么如果公司減資未通知債權(quán)人，股東是否要承擔(dān)責(zé)任？實(shí)踐中，如公司減資未通知債權(quán)人，法院一般會判決股東在公司減資數(shù)額范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。案例2017年至2018年期間，丹陽某皮鞋廠向西安某公司供應(yīng)了各種規(guī)格的女式皮鞋，后西安某公司拖欠了價款23萬元未付。楊某、晏某為西安某公司的股東。2019年8月23日，公司的注冊資本由500萬元減資至100萬元，并辦理了工商變更登記手續(xù)。其中，楊某的認(rèn)繳出資由350萬元變更為70萬元，晏某的認(rèn)繳出資由150萬元變更為30萬元。但西安某公司并未就減資事宜通知丹陽某皮鞋廠，丹陽某皮鞋廠以該事由要求楊某、晏某在減資400萬元范圍內(nèi)對西安某公司所欠的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。　案件評析首先，公司減資時應(yīng)對債權(quán)人盡到合理通知義務(wù)。公司減資，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。因而，對債權(quán)人利益影響的是債務(wù)人公司未盡到合理通知義務(wù)。所謂“合理通知”，是指對已知債權(quán)人都要通知，不能遺漏。且通知方式應(yīng)當(dāng)是窮盡，而非簡單以刊登公告的方式。當(dāng)然，刊登公告也是必須的，為盡可能通知到全體債權(quán)人，可根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進(jìn)行公告。其次，公司減資體現(xiàn)了股東意志，股東未盡通知義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)過錯責(zé)任。公司在減資中未依法通知債權(quán)人，雖然經(jīng)過了工商登記，但減資程序是存在瑕疵的，未經(jīng)合理程序，不得對抗善意*三人。公司減資系股東會決議的結(jié)果，是否減資以及如何進(jìn)行減資完全取決于具有表決權(quán)且參與表決的股東意志，股東對公司減資的法定程序及后果亦屬明知，而且，公司辦理減資手續(xù)需要股東配合。因此，公司減資時履行通知債權(quán)人的義務(wù)人應(yīng)當(dāng)包括公司和股東。在公司通知債權(quán)人程序中，股東也應(yīng)當(dāng)盡到合理注意義務(wù)，股東違反該義務(wù)，主觀上存在過錯，侵害了債權(quán)人對公司的信賴?yán)婕跋鄳?yīng)**，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。再者，股東的民事責(zé)任雖無法律的明文規(guī)定，但在比照適用法律條款時可綜合其主觀過錯加以判斷。對于減資股東來說，其主觀上更想要的是免除自己部分認(rèn)繳出資義務(wù)，更符合未履行或未全面履行出資義務(wù)的瑕疵出資。對于未減資股東來說，其也沒有抽逃資本的行為，但其主觀上明知且實(shí)際參與了減資瑕疵流程，且股東之間對公司資本的出資與維持共負(fù)責(zé)任。因此，參照《公****解釋三)》*十三條*二款的規(guī)定，股東需要在公司減資數(shù)額范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。后，股東承擔(dān)的補(bǔ)充賠償責(zé)任以公司減資數(shù)額為限。如股東若在另案中已經(jīng)承擔(dān)了一定減資數(shù)額，則在本案中應(yīng)做相應(yīng)扣減，否則過分?jǐn)U大了股東的責(zé)任，也違反了股東有限責(zé)任的規(guī)定。審理結(jié)果法院后判決楊某、晏某應(yīng)在減資400萬元范圍內(nèi)對西安某公司所欠丹陽某皮鞋廠的債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，若楊某、晏某在其他案件中已實(shí)際履行應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的部分，在本案中就不再承擔(dān)。法律依據(jù)《公**》百七十八條之規(guī)定，《公****解釋三)》*十三條之規(guī)定

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