第四十四條　有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規(guī)定的除外。
　　兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
　　董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
　　第四十五條　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
　　第四十六條　董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作；
　　(二)執(zhí)行股東會的決議；
　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；
　　(十)制定公司的基本管理制度；
　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
　　第四十七條　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。　

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