IPO審核中關注的法律問題。首發審核中關注的法律--規范運行
13. 關于人員兼職的審核標準是什么?
(1)總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務。
(2)控股股東或實際控制人除擔任發行人董事長、總經理外，還在其所控股其他企業擔任重要管理職務，需要說明如何客觀、公正、獨立履行職責，如何維護發行人及其他股東權益，如何確保發行人生產經營活動的獨立性。相關人士對此出具承諾，并作重大事項提示。bao jian機構、律師專項核查并發表意見。
(3)對于家族企業內部的兼職，證監會認為不一定必須清理，但需要bao jian人和律師對其獨立性發表意見。

14. 在稅收問題上的審核政策有哪些變化?
(1)如果發行人存在欠繳稅款的，以前是只有補充完畢才能上市，現在政策有所調整。因為證監會并不是稅務征管部門，沒有追繳稅款的義務同樣也沒有權力，會里只是需要企業詳細披露有關情況，然后認定行為的性質。
(2)如果偷漏稅行為嚴重到構成違法違規行為時，有主管部門的證明文件也不會被認可，因為各級稅務主管部門都有一定的審批權限，不能越權出具證明文件(1000萬元以上的應該是在國稅總)。
(3)整體變更及分紅納稅的問題：反饋意見會問，也是一個充分披露的問題;關注點在于控股股東、實際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實際控制人的合規情況及資格，從而影響到發行條件。

15. 董監高重大變動的判斷標準是什么?
(1)屬于發行條件之一，目的在于給市場一個具有連續性、可比性的歷史業績;
(2)重大變化沒有量化的指標。一個核心人員的變動也有可能導致重大變化;
(3)董事、高管的重大變化須個案分析，主要考慮的因素有：變動的原因、變動人員的崗位和作用、變動人員與控股股東、實際控制人的關系，任職的前后延續性;可以把董事、高管合在一起分析;要考慮變動對公司生產經營的影響;
(4)1人公司：一般不會因為人數增加而否定;只要核心人員保持穩定，沒有發生變動，為完善公司治理而增加高管、董事不認定為重大變化。

16. 證監會對競業禁止的審核原則是什么?
(1)新公司法有一些變化，董事、高管作充分披露，發行人同意也可以;但作為上市公司，要求應更嚴厲一些，原則上要求不能存在競業禁止;
(2)董監高的競業禁止：不能有利益沖突，不能把相關聯的業務轉讓給董監高，不能有重大不利影響。

17. 發行人與關聯方合資設立企業的審核要點是什么?
(1)發行人與董、監、高及其親屬設立公司，要求清理。
(2)與控股股東、實際控制人共同設立公司，加以關注，若控股股東、實際控制人為自然人的，建議清理。

18. 對于董監高任職資格條件的審核關注點是什么?
(1)董監高任職資格要進行持續性的盡職調查，審核過程中及審核前要不斷關注董監高是否受到證監會、交易所的行政處罰(特別是獨董要關注其在別的上市公司有無行政處罰和證監會、交易所譴責，個別企業因此被否);在其他上市公司有無任職(核查方式：董監高的個人確認、向公司進行了解、查詢監管部門的公開信息等);監事應有獨立性，不可由董事高管及其親屬擔任;董事會中有親屬關系的成員占大多數，可能影響董事會的正常運轉。
(2)董監應具備法定資格，符合公司法第147條的規定，不屬于公務員、國有企業的領導班子成員、證券公司高管、高校領導班子成員。
(3)家族企業的董事、高管不能主要由家族成員擔任，監事不能由家族成員擔任。

19. 對于最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規的行為如何認定?
(1)報告期內控股股東、實際控制人受刑法處罰，可認定重大違法，構成障礙。
(2)近三年重大違法行為的起算點的計算方式是：如果有明確規定的，從其規定;如果沒有規定的，從違法行為發生之日起計算;如果違法行為有連續或持續狀態的，從行為終止之日起計算。如非法發行股票，要在清理完成后三年，以改正日為時點計算。
(3)犯罪行為的時間起算不能簡單限定為36個月，參照董監高任職資格的要求;依據職務行為、個人行為、犯罪的性質、犯罪行為與發行人的緊密度、犯罪主觀意識、刑期長短、個人(企業)的誠信等對發行人的影響程度綜合判斷。///

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【部分內容體系】：
（一）資本市場介紹
（二）IPO宏觀環境分析
（三）企業上市項目準備與改制重組
（四）企業上市中的法律事項
（五）企業上市財務會計與審計
（六）企業上市中的涉稅事項

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20. 對發行人以及控股股東、董監高訴訟和仲裁的審核要點是什么?
(1)關注對發行人有較大影響以上的訴訟與仲裁;
(2)關注對控股股東、實際控制人有重大影響的訴訟和仲裁;
(3)關注對董監高、核心技術人員有重大影響的刑事訴訟;
(4)發行人如果存在訴訟情況，必須及時向證監會匯報，否則發行人、bao jian人應承擔相應的責任。訴訟問題應看訴訟的性質、標的進行判斷，如對發行條件無實質影響，披露即可;如涉及核心產品、技術、金額大的，需要申請延期;訴訟必須披露，否則涉及虛假信息披露。重點關注訴訟失敗的影響，有的關于專利權的侵權之訴，要求賠償金額很小，但首先要求停止侵權，這個要求可能影響公司的持續經營能力，證監會不判斷勝訴或敗訴的機會，只關注訴訟失敗的影響。
(5)對行政處罰決定不服，正在申請行政復議或提起行政訴訟的，在復議決定或法院判決尚未作出前，原則上不影響依據該行政處罰決定對該違法行為是否為重大違法行為的認定，但可依申請暫緩作出決定。
(6)對企業盡職調查，如涉及訴訟等，bao jian機構一定要重書面證據、注意與發行人的訪談、法院查詢、法律顧問訪談等，訴訟仲裁信息應及時如實披露、持續關注。

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