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債權轉股權協議

（參考文本）

目 錄

*一章 定 義

*二章 債權的確認

*三章 新公司的設立

*四章 債權轉股權的實施

*五章 **確認及優惠政策

*六章 審計與評估

*七章 或有負債處理

*八章 新公司章程制訂要點

*九章 股權退出

*十章 陳述與**

*十一章 債轉股實現的前提條件

*十二章 費用的承擔

*十三章 違約責任

*十四章 爭議解決方式

*十五章 協議修改

*十六章 不可抗力

*十七章 其他約定

甲方：××資產管理公司

住所：

法定代表人：

乙方：××集團有限公司

住所：

法定代表人：

丙方：××器材廠

住所：

法定代表人：

鑒于：

甲方為依據中國法律及有關政策法規成立，并合法存續的國有資產管理公司，作為債權人依法享有對丙方的債權；

乙方、丙方分別為依照中國法律設立并存續的國有獨資公司和國有企業；

截止于××年××月××日，甲方對丙方的貸款債權本息計××萬元；

乙方是丙方的出資人，為丙方的產權所有人代表。

依據《*人民共和國合同法》、《*人民共和國公**》等法律、法規及地區經貿委有關債權轉股權的政策規定，本協議各方經過友好協商，達成協議如下：

*一章 定 義

除非另有特別解釋或說明，在本協議及本協議各方另行簽署的其他相關文件中，下列用詞具有下述含義：

1、債權人：指本協議甲方。

2、轉股債權：亦稱原債權，**甲方從中國××銀行受讓的對丙方的全部合法債權中擬定施債權轉股權的部分，包括貸款本金、利息（含應計的罰息）等。

3、剩余債權：指甲方從中國××銀行受讓的對丙方的全部合法債權減去本次擬實施債轉股的部分，包括貸款本金、利息（含應計的罰息）等。

4、債權文件：轉股債權據以產生的全部法律文件。

5、新公司：**本次債轉股完成后，增加甲方作為股東并增加注冊資本后的丙方，其名稱改為××電子有限公司。

6、債轉股資產：指為債轉股目的，由債權人投入新公司的并且經評估確認的資產，該等資產是丙方的、與債權人的轉股債權額等值的部分資產。

7、評審基準日：指對丙方帳面資產和負債進行評審的基準日期，即××年××月××日。

8、評估基準日：根據地區政策需要對丙方資產進行評估的，為對丙方資產進行評估的基準日期。

9、停息日：根據地區有關政策，本次債轉股的停息日為××年××月××日。

10、債轉股完成日：新公司辦完工商登記手續并獲發新營業執照之日。

11、中介機構：指為完成本次債轉股提供法律、審計、評估及驗資等中介服務的機構。

12、股權退出：指甲方減持其在新公司的股權的行為。

13、股權退出期：指自甲方成為新公司的股東之日起，至甲方不再持有新公司股權之日止的期間。

*二章 債權的確認

*一條 協議各方確認：

1、截止評審基準日，甲方對丙方的轉股債權總額為××萬元（具體債權明細以雙方認可的債權確認函為準）。丙方特此不可撤銷地放棄主張該債權無效、可撤銷、**過訴訟時效或者存在其他暇疵的權利。

2、轉股債權和剩余債權的原擔保應繼續有效。乙方、丙方應促使原擔保人向甲方提交“擔保確認函”，確認其提供的擔保對本協議的債權人繼續有效，其中為轉股債權提供的擔保在債轉股完成日前繼續有效。

3、乙方承諾與新公司連帶地承擔向債權人償付全部剩余債權的義務，該項義務應在本協議簽字之日起三年內履行完畢。債權人擁有處理剩余債權的選擇權。丙方應按照債權人的指示履行償還義務。

*三章 新公司的設立

*二條 本協議各方同意，甲方將轉股債權轉為對新公司的出資，與乙方一起成為新公司的股東。

*三條 新公司的名稱、住所、經營范圍以工商變更登記為準。

*四條 新公司的注冊資本為××萬元；其中：

乙方出資折合××萬元的資產，占新公司注冊資本的××%；

甲方以折合××萬元的債轉股資產向新公司出資，占新公司注冊資本的××%；

本條所述的新公司的乙方出資額，如依據地區政策規定需要進行重新評估的，將根據國有資產管理部門確認的資產評估確認結果進行相應的調整。債權人的出資額不因投入新公司有資產額的變化而有所變化。

*五條 本協議各方同意前述轉股債權金額，按照隨后**批準的債轉股實施方案可以適當調整。

*六條 轉股債權于債轉股完成日轉為甲方持有的新公司股權。

*七條 債權股完成后，新公司的股權結構如下表：

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

××資產管理公司 ×× ××

××集團有限公司 ×× ××

合 計 ×× 100

債權轉股權協議（參考文本2）

*四章 債權轉股權的實施

*八條 本協議各方同意本次債權轉股采取整體直接債轉股方式實施。

*九條 資產重組

本協議各方同意對丙方進行如下資產重組：

（一）進入新公司的單位包括：

××器材廠本部：

分支機構：技術中心、技術*、××設備分廠、動力分廠、××制造分廠、××加工分廠；

子公司：××電子有限公司、××廠、××有限公司、××工貿有限責任公司。

（二）資產重組后，新公司的結構調整為：

公司本部；

分公司：1、××公司；2、××結構公司；3、××制造公司；4、××科貿公司；5、動力分公司；6、××制造公司；

子公司：××電子有限公司、××廠、××有限公司、××工貿有限責任公司。

（三）新公司的資產和權益明細以國有資產管理部門確認的評估報告和審計報告為依據，或經本協議各方書面認可為準。

*十條 本協議各方同意，丙方搬遷至××城后，土地使用權屬直接歸新公司所有，即以新公司的名義辦理土地使用權證。丙方使用的原全部劃撥土地由新公司繼續使用，不作為乙方出資，該土地及其地上建筑物所產生的收益歸新公司所有。如有土地或地上建筑物處置，所得收益應優先用于回購甲方股權。

乙方、丙方應**，丙方搬遷至××城后取得的土地證、房產證合法的、完整的，并將其作為對新公司的出資。

*十一條 債務處置

本協議各方同意，除轉股債權和本協議另作處理的或有負債外，丙方的債務全部進入新公司。

由新公司承擔的債務的具體金額和明細以評估報告或審計報告為準，或經本協議各方書面認可為準。

*十二條 人員重組

債轉股前，丙方民實施下崗分流。實施債轉股后，新公司在冊職工為××人，在職職工為××人，其中在崗職工××人，不在崗職工××人。在崗職工的分布為：

××公司××人；2、××結構公司××人；3、××制造公司××人；4、××科貿公司××人；5、動力分公司××人；6、××制造公司××人；7、××工貿有限責任公司××人；8、公司本部管理人員××人。

*十三條 本協議*八條、*九條、*十條系根據本次向**上報的債轉股實施方案的主要內容制訂，如有遺漏或不一致之處，以 **批準的方案為準。

*五章 **確認及優惠政策

*十四條 乙方、丙方應積極申請當地**下發有關本次債轉股事項確認及優惠政策等文件，內容包括但限于：

1、新公司繼續享有丙方目前享有的稅收優惠政策；

2、當地**對本行業企業可以給予的補貼等優惠政策；

3、當地**同意減免各方因履行協議約定事項而發生的稅費。

以上優惠政策，較終以**的確認為準。

*六章 審計與評估

*十五條 為加快本次債轉股工作進度，各方同意暫按丙方帳面資產值上報債轉股實施方案，待**批準該方案后，再由甲方*的審計、評估機構根據地區有關規定對丙方的資產進行審計、評估，確定乙方投入新公司資產的在基準日的實際價值，以該值相應調整丙方對新公司的出資。

*七章 或有負債處理

*十六條 到目前為止，丙方對外提供貸款擔保×筆，金額總計××萬元。

為××設備廠提供×筆貸款擔保，計××萬元；該廠如債轉股實施成功，則此×筆擔保自動失效；如該廠因任何原因未能完成債轉股，則該×筆貸款應轉由乙方提供擔保，解除新公司的擔保義務。

為××儀器廠提供×筆貸款擔保，計××萬元；該×筆貸款應轉由乙方提供擔保，解除新公司的擔保義務。

為××商貿有限公司提供××萬元貸款擔保，成為新公司的或有負債。

*十七條 本協議簽署后、債轉股完成日前，非經各方書面同意，丙方不得為他人債務提供新的擔保。

*十八條 乙方、丙方應積極清理對外擔保事項，能夠終止擔保責任的應盡量終止，不能終止擔保責任的應盡量要求被擔保企業提供合法、有效的反擔保。

*十九條 若在本協議附件二之外，丙方仍有其他或有負債，包括但不限于對外提供擔保、產品質量責任、產品售后服務責任、任何可能的行政處罰、待決*判決或仲裁裁決義務等，由乙方直接承擔此類責任；如導致新公司蒙受任何損失，均由乙方負責向新公司賠償，或相應核減乙方持有新公司的同等價值的股權。

*八章 新公司章程制訂要點

*二十條 本協議各方同意，新公司的章程按如下要點進行制訂：

（一）新公司的注冊資本按本協議*七條各方的出資總額確定。

（二）新公司的股東名稱為：××資產管理公司、××集團有限公司。

（三）新公司的股東會由股東各派一名代表組成，股東代表應是股東單位的高級職員。

（四）新公司的董事長由7名董事組成，由甲方派出4名，乙方派出3名（含職工代表一名，由公司職工民主選舉產生）。

（五）新公司的監事會由5名監事組成，由甲方派出3名，乙方派出2名（含職工代表一名，由公司職工民主選舉產生）。

（六）新公司設總經理和財務總監。總經理原則上由乙方**，由董事會任免。財務總監由甲方**、董事會聘任，副總經理、財務部門主管由總經理**，由董事會任免。

（七）本協議*九章有關股權退出的規定須納入新公司章程。在甲方股權*退出前，新公司章程中關于股權退出安排的內容不得變更。

（八）若經審計、評估，乙方投入新公司資產在基準日的價值與帳面現值有較大變化，甲方與乙方另行調整持股比例并商定董事、監事人選的選派辦法。

*九章 股權退出

*二十一條 股權退出方式及資金來源

本協議各方同意，在甲方持有新公司股權期間，通過以下方式使甲方的股權得到減持：

1、新公司回購：新公司以稅收返還、固定資產折舊、利潤、虧損補貼、土地開發及轉讓收益及其他可支配的資金優先回購甲方持有的新公司股權，并相應減少注冊資本。

2、乙方購買：乙方已從新公司分得的全部利潤及其他資金購買甲方股權。

3、甲方轉讓：甲方有權隨時向任何*三人轉讓所持新公司股權。乙方在同等條件下有優先購買權；不同意轉讓的，乙方應當以債權人與第三方約定的價格購買該轉讓的股權；如果不購買，視為同意轉讓。*三人受讓股權后，按《公**》的規定享有普通股東的各項權利，并承擔相應責任。

*二十二條 股權退出計劃

根據地區債轉股政策，甲方在新公司中階段性持股。

本協議各方同意甲方的股權退出期限為七年，從新公司成立之年起為*一年。甲方應按照持有新公司股權的比例和本協議各方商定的價格合理退出，股權退出的年度計劃為：

年度 甲方股權退出數（萬元） 股權退出比例（%）

本協議各方同意，甲方退出新公司的溢價率為：3%。

退出價格遵循如下公式：

退出股權價格總額=退出股權數×（1+溢價率×持股年數）

為**甲方股權的順利退出，減輕新公司集中支付現金的壓力，在股權退出期內的每一年，新公司應于當年1月20日前向甲方預支相當于轉股債權總額1%款項。

乙方無條件地承諾不以任何方式阻止新公司以其擁有的一切資金來源和未分配利潤回購甲方股權。

乙方有義務在新公司不能完成本條*1款所列回購計劃時，每年以同樣的期限、額度和價格購買甲方股權。

甲方對本章*一條所列股權退出方式以及其他可能采用的退出方式擁有選擇權，并且不受乙方的任何限制。甲方向第三方轉讓股權或以其他方式退出時，不受本條*1款所列股權退出計劃限制。

甲方向第三方轉讓股權或以其他方式實現股權退出時并不影響當年和以后各年新公司和乙方向甲方履行以上計劃中的退出義務。當股權全部轉讓的，自轉讓完成日起甲方*退出新公司；當部分轉讓的，就轉讓股權數，從退出最后一年向前倒沖減甲方持股數。

債權轉股權協議（參考文本3）

*二十三條 股權退出的擔保

為確保上述股權退出條款能夠得到*切實履行，乙方應出具**對甲方在新公司股權到期進行回購的承諾函，該承諾函作為本協議不可分割的附件一。

*二十四條 帳戶監管

在甲方持有新公司股權期間，新公司和乙方應在甲方*的銀行分別開立回購資金專用帳戶，通過該帳戶收付上述有關股權退出的資金，新公司、乙方預留在銀行的單位印鑒由其自行保管，預留在銀行的個人印鑒（使用甲方*人員的姓名）由甲方保管，甲、乙雙方共同監管上述帳戶內的資金，按照上述約定使用。經甲方書面同意，新公司和乙方可以支用各自帳戶內的資金。

*十章 陳述與**

*二十五條 甲方向乙方、丙方作如下聲明并**：

甲方依據中國法律成立并合法存續；

甲方有權簽署和履行本協議；

甲方確實**履行其在本協議項上應盡的各項義務；

未經乙方、丙方事先書面同意，甲方不得向除乙方、丙方、相關中介機構以及有關**部門以外的*三者泄露本協議的情況；

甲方承諾言嚴格按照地區有關法律、法規的規定和有關債轉股工作的規則辦理本債轉股事宜；

甲方作為依法設立、合法存續的企業法人，有權簽署并履行本協議；

簽署并履行本協議不違反甲方章程有與他方簽署的其他協議；

自債轉股完成日起，**嚴格遵守新公司章程，正當行使股東權利。

*二十六條 乙方、丙方向甲方作如下聲明和**：

乙方、丙方依據中國法律成立并合法存續，有權處置本協議項下的所有相關資產及本次債轉股的有關事項，有權簽署和履行本協議；

乙方不得另從事和發展與新公司構成競爭的業務，與新公司相關的技改項目將優先支持投入新公司；

在債權人全部股權從新公司退出前，未經甲方同意，乙方不得轉讓其所持新公司股權，但是以該股權向甲方設有質押的及*十八條規定的情況除外；

簽署并履行本協議不違反丙方與他方簽署的其他協議；

丙方向甲方及中介機構提供的全部文件、資料均真實、準確、完整，并與原件相符；

丙方未向甲方及中介機構提供任何虛假或誤導性陳述；

丙方**對其擬投入新公司的資產擁有合法、完整的所有權，任何*三人不會就該等資產向新公司提出任何請求；丙方并已向甲方真實完整地披露了所設置的抵押、質押或其他限制性權益，除經協議各方確認的外，該等資產在債轉股完成前不存在其他抵押、質押和限制性權益；

丙方**其擬投入新公司的固定資產處于良好狀態，可按其本來用途正常使用，而無須立即進行大修和報廢；

丙方已遵照有關稅收的法律法規繳納了應當繳納的各項稅款；若因欠稅給新公司造成損失的，由丙方負責補償；

除已披露的情況外，丙方未涉及可能影響其履行本協議義務的任何重大訴訟、仲裁事件、行政處罰或其他法律糾紛；

乙、丙方應提供一切必要的支持和便利，以**新公司的注冊登記和正常運營，并適時辦理必要的審批手續、獲取相關批準文件（包括但不限于：**有關部門關于減員下崗的分流方案、主、輔業及服務配套設施剝離等批準文件，公司變更登記的所有報批手續和登記手續等）；

自債轉股完成日起，乙方**嚴格遵守新公司章程，正當行使股東權利；

未經甲方同意，乙方和丙方不得向除甲方、相關中介機構及有關**部門以外的*三者泄露本協議的情況；

本協議簽訂后、債轉股完成前，丙方任何重大經濟行為應事先征求甲方意見。

*十一章 債轉股實現的前提條件

*二十七條 本協議自以下條件全部滿足之日起方可生效：

本協議業已經本協議各方加蓋公章，并由其各自的法定代表人或授權代表簽署；

本協議附件均已制作完成并經本協議各方書面認可；

本次債轉股的實施方案已獲**批準同意；

地方**下發有關本次債轉股事項確認及優惠政策等文件；

新公司的章程已修訂完畢、法人治理結構和相關人選已確定，并經本協議各方書面認可。

*九章所述的擔保已出具并生效。

*二十八條 根據地區債轉股政策要求，甲方可以書面放棄本章所述的部分前提條件。

*二十九條 上述前提條件條款，如果本協議簽字之日起一年內未能全部成就或得到滿足，或因發生不可抗力使本協議的履行無必要或無法履行，則本協議不生效或自動終止，本協議對各方不再具任何約束力，轉股的債權債務關系自動恢復原狀。

*十二章 費用的承擔

*三十條 因簽署本協議所發生的聘請中介機構費用及其他必要費用，均由丙方墊付，并于債轉股完成后，由新公司承擔。

*三十一條 若本次債轉股因故未能較終完成，前款所列費用均由丙方承擔。

*十三章 違約責任

*三十二條 任何一方違反本協議規定義務給其他方造成經濟損失，應負賠償責任。

債轉股完成后丙方應負責任由乙方承擔。

*三十三條 在本協議*九章所列聲明與**中，任何一方所作聲明與**若被證明為不正確，并因此給其他方造成經濟損失，則作出不正確聲明與**的一方應負責賠償所蒙受的全部損失。

*十四章 爭議的解決方式

*三十四條 凡因執行本協議發生的或與本協議有關的一切爭議，本協議各方應通過友好協商解決。

*三十五條 本協議各方約定，因解釋和履行協議引起的一切爭議，應友好協商解決；通過友好協商未能解決爭議時，應向××仲裁**申請仲裁，仲裁根據該**規則進行，仲裁裁決為終局性，對各方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，敗訴方并應承擔勝訴方合理的其他費用，包括律師費和差旅費等。

*十五章 協議修改

*三十六條 本協議各方同意，若**批準的債轉股實施方案與本協議內容不一致，應按照批準的方案修改本協議。

*三十七條 對本協議的修改及對本協議未盡事宜，各方應另行協商并訂閱補充協議。

*十六章 不可抗力

*三十八條 由于發生地震、臺風、水災、火災、戰爭等在簽訂本協議時不能預見、對其發生和后果不能避免并不能克服的事件，使本協議規定的條款無法履行或受到嚴重影響時，或由于地區政策的調整改變，致使本協議無法履行時，遇有上述不可抗力事件的一方，應在該事件發生后十五天內，將經由當地公證機關出具的證明文件或有關**批文送達對方。

*十七章 其他約定

*三十九條 本協議經各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后成立，**批準之日起生效。

*四十條 本協議正本一式六份，具有同等法律效力。

本協議由下述各方于××年××月××日在××簽署：

甲方：××資產管理公司（蓋章） 授權代表（簽字）

乙方：××集團有限公司（蓋章） 授權代表（簽字）

丙方：××器材廠（蓋章） 授權代表（簽字）

附件一、乙方依據本協議*二十五條出具的**到期收購甲方在新公司中的股權的承諾函

附件二、與丙方及其資產或權益相關的重大法律訴訟、仲裁或行政處罰，及因環境保護、知識產權、產品質量、勞動*、人身權等原因而發生侵權之債事項明細

附件三、轉股債權列表

說明：

1、本合同文本只供當事人在簽訂合同時參考，當事人須根據具體情況正確選擇適用的條款并作相應的調整，切勿套用。訂立重大合同或者內容復雜的合同，較好咨詢相關的法律**人士。

北京安翔律師事務所，地址：昌平區西環路56號鈺陽商業樓12號東門，電話：（謝律師）

債權轉股權協議

（參考文本）

目 錄

*一章 定 義

*二章 債權的確認

*三章 新公司的設立

*四章 債權轉股權的實施

*五章 **確認及優惠政策

*六章 審計與評估

*七章 或有負債處理

*八章 新公司章程制訂要點

*九章 股權退出

*十章 陳述與**

*十一章 債轉股實現的前提條件

*十二章 費用的承擔

*十三章 違約責任

*十四章 爭議解決方式

*十五章 協議修改

*十六章 不可抗力

*十七章 其他約定

甲方：××資產管理公司

住所：

法定代表人：

乙方：××集團有限公司

住所：

法定代表人：

丙方：××器材廠

住所：

法定代表人：

鑒于：

甲方為依據中國法律及有關政策法規成立，并合法存續的國有資產管理公司，作為債權人依法享有對丙方的債權；

乙方、丙方分別為依照中國法律設立并存續的國有獨資公司和國有企業；

截止于××年××月××日，甲方對丙方的貸款債權本息計××萬元；

乙方是丙方的出資人，為丙方的產權所有人代表。

依據《*人民共和國合同法》、《*人民共和國公**》等法律、法規及地區經貿委有關債權轉股權的政策規定，本協議各方經過友好協商，達成協議如下：

*一章 定 義

除非另有特別解釋或說明，在本協議及本協議各方另行簽署的其他相關文件中，下列用詞具有下述含義：

1、債權人：指本協議甲方。

2、轉股債權：亦稱原債權，**甲方從中國××銀行受讓的對丙方的全部合法債權中擬定施債權轉股權的部分，包括貸款本金、利息（含應計的罰息）等。

3、剩余債權：指甲方從中國××銀行受讓的對丙方的全部合法債權減去本次擬實施債轉股的部分，包括貸款本金、利息（含應計的罰息）等。

4、債權文件：轉股債權據以產生的全部法律文件。

5、新公司：**本次債轉股完成后，增加甲方作為股東并增加注冊資本后的丙方，其名稱改為××電子有限公司。

6、債轉股資產：指為債轉股目的，由債權人投入新公司的并且經評估確認的資產，該等資產是丙方的、與債權人的轉股債權額等值的部分資產。

7、評審基準日：指對丙方帳面資產和負債進行評審的基準日期，即××年××月××日。

8、評估基準日：根據地區政策需要對丙方資產進行評估的，為對丙方資產進行評估的基準日期。

9、停息日：根據地區有關政策，本次債轉股的停息日為××年××月××日。

10、債轉股完成日：新公司辦完工商登記手續并獲發新營業執照之日。

11、中介機構：指為完成本次債轉股提供法律、審計、評估及驗資等中介服務的機構。

12、股權退出：指甲方減持其在新公司的股權的行為。

13、股權退出期：指自甲方成為新公司的股東之日起，至甲方不再持有新公司股權之日止的期間。

*二章 債權的確認

*一條 協議各方確認：

1、截止評審基準日，甲方對丙方的轉股債權總額為××萬元（具體債權明細以雙方認可的債權確認函為準）。丙方特此不可撤銷地放棄主張該債權無效、可撤銷、**過訴訟時效或者存在其他暇疵的權利。

2、轉股債權和剩余債權的原擔保應繼續有效。乙方、丙方應促使原擔保人向甲方提交“擔保確認函”，確認其提供的擔保對本協議的債權人繼續有效，其中為轉股債權提供的擔保在債轉股完成日前繼續有效。

3、乙方承諾與新公司連帶地承擔向債權人償付全部剩余債權的義務，該項義務應在本協議簽字之日起三年內履行完畢。債權人擁有處理剩余債權的選擇權。丙方應按照債權人的指示履行償還義務。

*三章 新公司的設立

*二條 本協議各方同意，甲方將轉股債權轉為對新公司的出資，與乙方一起成為新公司的股東。

*三條 新公司的名稱、住所、經營范圍以工商變更登記為準。

*四條 新公司的注冊資本為××萬元；其中：

乙方出資折合××萬元的資產，占新公司注冊資本的××%；

甲方以折合××萬元的債轉股資產向新公司出資，占新公司注冊資本的××%；

本條所述的新公司的乙方出資額，如依據地區政策規定需要進行重新評估的，將根據國有資產管理部門確認的資產評估確認結果進行相應的調整。債權人的出資額不因投入新公司有資產額的變化而有所變化。

*五條 本協議各方同意前述轉股債權金額，按照隨后**批準的債轉股實施方案可以適當調整。

*六條 轉股債權于債轉股完成日轉為甲方持有的新公司股權。

*七條 債權股完成后，新公司的股權結構如下表：

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

××資產管理公司 ×× ××

××集團有限公司 ×× ××

合 計 ×× 100

債權轉股權協議（參考文本2）

*四章 債權轉股權的實施

*八條 本協議各方同意本次債權轉股采取整體直接債轉股方式實施。

*九條 資產重組

本協議各方同意對丙方進行如下資產重組：

（一）進入新公司的單位包括：

××器材廠本部：

分支機構：技術中心、技術*、××設備分廠、動力分廠、××制造分廠、××加工分廠；

子公司：××電子有限公司、××廠、××有限公司、××工貿有限責任公司。

（二）資產重組后，新公司的結構調整為：

公司本部；

分公司：1、××公司；2、××結構公司；3、××制造公司；4、××科貿公司；5、動力分公司；6、××制造公司；

子公司：××電子有限公司、××廠、××有限公司、××工貿有限責任公司。

（三）新公司的資產和權益明細以國有資產管理部門確認的評估報告和審計報告為依據，或經本協議各方書面認可為準。

*十條 本協議各方同意，丙方搬遷至××城后，土地使用權屬直接歸新公司所有，即以新公司的名義辦理土地使用權證。丙方使用的原全部劃撥土地由新公司繼續使用，不作為乙方出資，該土地及其地上建筑物所產生的收益歸新公司所有。如有土地或地上建筑物處置，所得收益應優先用于回購甲方股權。

乙方、丙方應**，丙方搬遷至××城后取得的土地證、房產證合法的、完整的，并將其作為對新公司的出資。

*十一條 債務處置

本協議各方同意，除轉股債權和本協議另作處理的或有負債外，丙方的債務全部進入新公司。

由新公司承擔的債務的具體金額和明細以評估報告或審計報告為準，或經本協議各方書面認可為準。

*十二條 人員重組

債轉股前，丙方民實施下崗分流。實施債轉股后，新公司在冊職工為××人，在職職工為××人，其中在崗職工××人，不在崗職工××人。在崗職工的分布為：

××公司××人；2、××結構公司××人；3、××制造公司××人；4、××科貿公司××人；5、動力分公司××人；6、××制造公司××人；7、××工貿有限責任公司××人；8、公司本部管理人員××人。

*十三條 本協議*八條、*九條、*十條系根據本次向**上報的債轉股實施方案的主要內容制訂，如有遺漏或不一致之處，以 **批準的方案為準。

*五章 **確認及優惠政策

*十四條 乙方、丙方應積極申請當地**下發有關本次債轉股事項確認及優惠政策等文件，內容包括但限于：

1、新公司繼續享有丙方目前享有的稅收優惠政策；

2、當地**對本行業企業可以給予的補貼等優惠政策；

3、當地**同意減免各方因履行協議約定事項而發生的稅費。

以上優惠政策，較終以**的確認為準。

*六章 審計與評估

*十五條 為加快本次債轉股工作進度，各方同意暫按丙方帳面資產值上報債轉股實施方案，待**批準該方案后，再由甲方*的審計、評估機構根據地區有關規定對丙方的資產進行審計、評估，確定乙方投入新公司資產的在基準日的實際價值，以該值相應調整丙方對新公司的出資。

*七章 或有負債處理

*十六條 到目前為止，丙方對外提供貸款擔保×筆，金額總計××萬元。

為××設備廠提供×筆貸款擔保，計××萬元；該廠如債轉股實施成功，則此×筆擔保自動失效；如該廠因任何原因未能完成債轉股，則該×筆貸款應轉由乙方提供擔保，解除新公司的擔保義務。

為××儀器廠提供×筆貸款擔保，計××萬元；該×筆貸款應轉由乙方提供擔保，解除新公司的擔保義務。

為××商貿有限公司提供××萬元貸款擔保，成為新公司的或有負債。

*十七條 本協議簽署后、債轉股完成日前，非經各方書面同意，丙方不得為他人債務提供新的擔保。

*十八條 乙方、丙方應積極清理對外擔保事項，能夠終止擔保責任的應盡量終止，不能終止擔保責任的應盡量要求被擔保企業提供合法、有效的反擔保。

*十九條 若在本協議附件二之外，丙方仍有其他或有負債，包括但不限于對外提供擔保、產品質量責任、產品售后服務責任、任何可能的行政處罰、待決*判決或仲裁裁決義務等，由乙方直接承擔此類責任；如導致新公司蒙受任何損失，均由乙方負責向新公司賠償，或相應核減乙方持有新公司的同等價值的股權。

*八章 新公司章程制訂要點

*二十條 本協議各方同意，新公司的章程按如下要點進行制訂：

（一）新公司的注冊資本按本協議*七條各方的出資總額確定。

（二）新公司的股東名稱為：××資產管理公司、××集團有限公司。

（三）新公司的股東會由股東各派一名代表組成，股東代表應是股東單位的高級職員。

（四）新公司的董事長由7名董事組成，由甲方派出4名，乙方派出3名（含職工代表一名，由公司職工民主選舉產生）。

（五）新公司的監事會由5名監事組成，由甲方派出3名，乙方派出2名（含職工代表一名，由公司職工民主選舉產生）。

（六）新公司設總經理和財務總監。總經理原則上由乙方**，由董事會任免。財務總監由甲方**、董事會聘任，副總經理、財務部門主管由總經理**，由董事會任免。

（七）本協議*九章有關股權退出的規定須納入新公司章程。在甲方股權*退出前，新公司章程中關于股權退出安排的內容不得變更。

（八）若經審計、評估，乙方投入新公司資產在基準日的價值與帳面現值有較大變化，甲方與乙方另行調整持股比例并商定董事、監事人選的選派辦法。

*九章 股權退出

*二十一條 股權退出方式及資金來源

本協議各方同意，在甲方持有新公司股權期間，通過以下方式使甲方的股權得到減持：

1、新公司回購：新公司以稅收返還、固定資產折舊、利潤、虧損補貼、土地開發及轉讓收益及其他可支配的資金優先回購甲方持有的新公司股權，并相應減少注冊資本。

2、乙方購買：乙方已從新公司分得的全部利潤及其他資金購買甲方股權。

3、甲方轉讓：甲方有權隨時向任何*三人轉讓所持新公司股權。乙方在同等條件下有優先購買權；不同意轉讓的，乙方應當以債權人與第三方約定的價格購買該轉讓的股權；如果不購買，視為同意轉讓。*三人受讓股權后，按《公**》的規定享有普通股東的各項權利，并承擔相應責任。

*二十二條 股權退出計劃

根據地區債轉股政策，甲方在新公司中階段性持股。

本協議各方同意甲方的股權退出期限為七年，從新公司成立之年起為*一年。甲方應按照持有新公司股權的比例和本協議各方商定的價格合理退出，股權退出的年度計劃為：

年度 甲方股權退出數（萬元） 股權退出比例（%）

本協議各方同意，甲方退出新公司的溢價率為：3%。

退出價格遵循如下公式：

退出股權價格總額=退出股權數×（1+溢價率×持股年數）

為**甲方股權的順利退出，減輕新公司集中支付現金的壓力，在股權退出期內的每一年，新公司應于當年1月20日前向甲方預支相當于轉股債權總額1%款項。

乙方無條件地承諾不以任何方式阻止新公司以其擁有的一切資金來源和未分配利潤回購甲方股權。

乙方有義務在新公司不能完成本條*1款所列回購計劃時，每年以同樣的期限、額度和價格購買甲方股權。

甲方對本章*一條所列股權退出方式以及其他可能采用的退出方式擁有選擇權，并且不受乙方的任何限制。甲方向第三方轉讓股權或以其他方式退出時，不受本條*1款所列股權退出計劃限制。

甲方向第三方轉讓股權或以其他方式實現股權退出時并不影響當年和以后各年新公司和乙方向甲方履行以上計劃中的退出義務。當股權全部轉讓的，自轉讓完成日起甲方*退出新公司；當部分轉讓的，就轉讓股權數，從退出最后一年向前倒沖減甲方持股數。

債權轉股權協議（參考文本3）

*二十三條 股權退出的擔保

為確保上述股權退出條款能夠得到*切實履行，乙方應出具**對甲方在新公司股權到期進行回購的承諾函，該承諾函作為本協議不可分割的附件一。

*二十四條 帳戶監管

在甲方持有新公司股權期間，新公司和乙方應在甲方*的銀行分別開立回購資金專用帳戶，通過該帳戶收付上述有關股權退出的資金，新公司、乙方預留在銀行的單位印鑒由其自行保管，預留在銀行的個人印鑒（使用甲方*人員的姓名）由甲方保管，甲、乙雙方共同監管上述帳戶內的資金，按照上述約定使用。經甲方書面同意，新公司和乙方可以支用各自帳戶內的資金。

*十章 陳述與**

*二十五條 甲方向乙方、丙方作如下聲明并**：

甲方依據中國法律成立并合法存續；

甲方有權簽署和履行本協議；

甲方確實**履行其在本協議項上應盡的各項義務；

未經乙方、丙方事先書面同意，甲方不得向除乙方、丙方、相關中介機構以及有關**部門以外的*三者泄露本協議的情況；

甲方承諾言嚴格按照地區有關法律、法規的規定和有關債轉股工作的規則辦理本債轉股事宜；

甲方作為依法設立、合法存續的企業法人，有權簽署并履行本協議；

簽署并履行本協議不違反甲方章程有與他方簽署的其他協議；

自債轉股完成日起，**嚴格遵守新公司章程，正當行使股東權利。

*二十六條 乙方、丙方向甲方作如下聲明和**：

乙方、丙方依據中國法律成立并合法存續，有權處置本協議項下的所有相關資產及本次債轉股的有關事項，有權簽署和履行本協議；

乙方不得另從事和發展與新公司構成競爭的業務，與新公司相關的技改項目將優先支持投入新公司；

在債權人全部股權從新公司退出前，未經甲方同意，乙方不得轉讓其所持新公司股權，但是以該股權向甲方設有質押的及*十八條規定的情況除外；

簽署并履行本協議不違反丙方與他方簽署的其他協議；

丙方向甲方及中介機構提供的全部文件、資料均真實、準確、完整，并與原件相符；

丙方未向甲方及中介機構提供任何虛假或誤導性陳述；

丙方**對其擬投入新公司的資產擁有合法、完整的所有權，任何*三人不會就該等資產向新公司提出任何請求；丙方并已向甲方真實完整地披露了所設置的抵押、質押或其他限制性權益，除經協議各方確認的外，該等資產在債轉股完成前不存在其他抵押、質押和限制性權益；

丙方**其擬投入新公司的固定資產處于良好狀態，可按其本來用途正常使用，而無須立即進行大修和報廢；

丙方已遵照有關稅收的法律法規繳納了應當繳納的各項稅款；若因欠稅給新公司造成損失的，由丙方負責補償；

除已披露的情況外，丙方未涉及可能影響其履行本協議義務的任何重大訴訟、仲裁事件、行政處罰或其他法律糾紛；

乙、丙方應提供一切必要的支持和便利，以**新公司的注冊登記和正常運營，并適時辦理必要的審批手續、獲取相關批準文件（包括但不限于：**有關部門關于減員下崗的分流方案、主、輔業及服務配套設施剝離等批準文件，公司變更登記的所有報批手續和登記手續等）；

自債轉股完成日起，乙方**嚴格遵守新公司章程，正當行使股東權利；

未經甲方同意，乙方和丙方不得向除甲方、相關中介機構及有關**部門以外的*三者泄露本協議的情況；

本協議簽訂后、債轉股完成前，丙方任何重大經濟行為應事先征求甲方意見。

*十一章 債轉股實現的前提條件

*二十七條 本協議自以下條件全部滿足之日起方可生效：

本協議業已經本協議各方加蓋公章，并由其各自的法定代表人或授權代表簽署；

本協議附件均已制作完成并經本協議各方書面認可；

本次債轉股的實施方案已獲**批準同意；

地方**下發有關本次債轉股事項確認及優惠政策等文件；

新公司的章程已修訂完畢、法人治理結構和相關人選已確定，并經本協議各方書面認可。

*九章所述的擔保已出具并生效。

*二十八條 根據地區債轉股政策要求，甲方可以書面放棄本章所述的部分前提條件。

*二十九條 上述前提條件條款，如果本協議簽字之日起一年內未能全部成就或得到滿足，或因發生不可抗力使本協議的履行無必要或無法履行，則本協議不生效或自動終止，本協議對各方不再具任何約束力，轉股的債權債務關系自動恢復原狀。

*十二章 費用的承擔

*三十條 因簽署本協議所發生的聘請中介機構費用及其他必要費用，均由丙方墊付，并于債轉股完成后，由新公司承擔。

*三十一條 若本次債轉股因故未能較終完成，前款所列費用均由丙方承擔。

*十三章 違約責任

*三十二條 任何一方違反本協議規定義務給其他方造成經濟損失，應負賠償責任。

債轉股完成后丙方應負責任由乙方承擔。

*三十三條 在本協議*九章所列聲明與**中，任何一方所作聲明與**若被證明為不正確，并因此給其他方造成經濟損失，則作出不正確聲明與**的一方應負責賠償所蒙受的全部損失。

*十四章 爭議的解決方式

*三十四條 凡因執行本協議發生的或與本協議有關的一切爭議，本協議各方應通過友好協商解決。

*三十五條 本協議各方約定，因解釋和履行協議引起的一切爭議，應友好協商解決；通過友好協商未能解決爭議時，應向××仲裁**申請仲裁，仲裁根據該**規則進行，仲裁裁決為終局性，對各方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，敗訴方并應承擔勝訴方合理的其他費用，包括律師費和差旅費等。

*十五章 協議修改

*三十六條 本協議各方同意，若**批準的債轉股實施方案與本協議內容不一致，應按照批準的方案修改本協議。

*三十七條 對本協議的修改及對本協議未盡事宜，各方應另行協商并訂閱補充協議。

*十六章 不可抗力

*三十八條 由于發生地震、臺風、水災、火災、戰爭等在簽訂本協議時不能預見、對其發生和后果不能避免并不能克服的事件，使本協議規定的條款無法履行或受到嚴重影響時，或由于地區政策的調整改變，致使本協議無法履行時，遇有上述不可抗力事件的一方，應在該事件發生后十五天內，將經由當地公證機關出具的證明文件或有關**批文送達對方。

*十七章 其他約定

*三十九條 本協議經各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后成立，**批準之日起生效。

*四十條 本協議正本一式六份，具有同等法律效力。

本協議由下述各方于××年××月××日在××簽署：

甲方：××資產管理公司（蓋章） 授權代表（簽字）

乙方：××集團有限公司（蓋章） 授權代表（簽字）

丙方：××器材廠（蓋章） 授權代表（簽字）

附件一、乙方依據本協議*二十五條出具的**到期收購甲方在新公司中的股權的承諾函

附件二、與丙方及其資產或權益相關的重大法律訴訟、仲裁或行政處罰，及因環境保護、知識產權、產品質量、勞動*、人身權等原因而發生侵權之債事項明細

附件三、轉股債權列表

說明：

1、本合同文本只供當事人在簽訂合同時參考，當事人須根據具體情況正確選擇適用的條款并作相應的調整，切勿套用。訂立重大合同或者內容復雜的合同，較好咨詢相關的法律**人士。

1、本合同文本只供當事人在簽訂合同時參考，當事人須根據具體情況正確選擇適用的條款并作相應的調整，切勿套用。訂立重大合同或者內容復雜的合同，較好咨詢相關的法律**人士。

(來源：易傳播)

	  謝冬飛律師，北京市*十屆律師代表大會代表，北京市律師協會權益****委員，北京市律師協會職務犯罪預防與辯護****委員，北京市昌平區律師協會理事，北京市昌平區律師協會青年工作**主任，北京市青年律師聯誼會委員，北京安翔律師事務所主任律師。2002年畢業于中國政法大學法律系，之后長期在昌平區從事法律工作，曾連續兩屆獲得北京市律師辯論賽良好辯手。


	        具備多年律師執業經驗，辦理了數百起民商事、刑事以及非訴案件，熟悉公司業務，對企業之間的經濟糾紛、商事*抵押糾紛、職務犯罪辯護等領域的案件處理均十分熟練，同時熟悉昌平地域特點，對農村家庭分家析產、婚姻繼承、征地拆遷方面均有豐富的工作經驗。由于多年在昌平區執業，熟悉昌平**環境。現工作地點在昌平*附近，商業街西口，交通便利，自主經營辦公。